Co to jest CRBR?

CRBR, czyli Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, to publiczny rejestr informacji o beneficjentach rzeczywistych określonych podmiotów wskazanych w ustawie AML. Jego celem jest zwiększenie przejrzystości struktur własności i kontroli oraz utrudnienie ukrywania osób, które faktycznie posiadają lub kontrolują spółki i inne organizacje.

W CRBR można sprawdzić, kto został zgłoszony jako beneficjent rzeczywisty danego podmiotu oraz z jakiego rodzaju udziału lub uprawnienia wynika jego status. Rejestr jest ważnym źródłem informacji wykorzystywanym w AML i KYB, ale nie zastępuje samodzielnego ustalenia beneficjenta rzeczywistego ani analizy struktury własności i kontroli klienta. CRBR dostarcza danych. Nie kończy analizy.

Kto podlega zgłoszeniu do CRBR?

Obowiązek zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych dotyczy podmiotów wskazanych w ustawie AML.

Należą do nich m.in.:

• spółki jawne;
• spółki komandytowe;
• spółki komandytowo-akcyjne;
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• proste spółki akcyjne;
• spółki akcyjne inne niż objęte ustawowym wyłączeniem;
• spółki partnerskie;
• europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
• spółki europejskie;
• spółdzielnie;
• spółdzielnie europejskie;
• stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS;
• fundacje;
• określone trusty i struktury objęte odpowiednimi przepisami.

CRBR nie jest więc rejestrem wszystkich przedsiębiorców ani wszystkich właścicieli firm działających w Polsce. Przykładowo jednoosobowa działalność gospodarcza wpisana do CEIDG nie podlega z samego tego tytułu obowiązkowi zgłaszania beneficjenta rzeczywistego do CRBR.

Jakie informacje zawiera CRBR?

CRBR zawiera podstawowe informacje o podmiocie objętym obowiązkiem zgłoszenia oraz dane dotyczące jego beneficjentów rzeczywistych. W przypadku podmiotu są to m.in.:

• nazwa lub firma;
• forma organizacyjna;
• siedziba;
• numer KRS, jeżeli znajduje zastosowanie;
• NIP, jeżeli został nadany.

W odniesieniu do beneficjenta rzeczywistego rejestr zawiera m.in.:

• imię i nazwisko;
• obywatelstwo;
• państwo zamieszkania;
• numer PESEL albo datę urodzenia w przypadku braku numeru PESEL;
• informacje o wielkości i charakterze udziału lub o uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

Ta ostatnia informacja ma szczególne znaczenie, ponieważ CRBR powinien pozwalać ustalić nie tylko:

„kto został zgłoszony jako UBO?”

ale również:

„z jakiego udziału lub uprawnienia wynika wskazanie tej osoby?”

Może chodzić m.in. o własność bezpośrednią, kontrolę pośrednią albo inne uprawnienia pozwalające sprawować kontrolę nad podmiotem. CRBR nie należy przy tym utożsamiać z KRS. KRS zawiera dane rejestrowe dotyczące podmiotu, jego organów, reprezentacji czy wspólników w zakresie wynikającym z właściwych przepisów. CRBR koncentruje się natomiast na informacjach dotyczących beneficjentów rzeczywistych i charakteru ich uprawnień.

CRBR a beneficjent rzeczywisty – jaka jest różnica?

Beneficjent rzeczywisty i osoba wpisana do CRBR nie są pojęciami tożsamymi. Beneficjent rzeczywisty, czyli UBO, to osoba fizyczna spełniająca przesłanki określone w ustawie AML, przede wszystkim ze względu na własność, kontrolę albo inne uprawnienia pozwalające wywierać decydujący wpływ. CRBR jest natomiast rejestrem informacji zgłoszonych o beneficjentach rzeczywistych podmiotów objętych obowiązkiem rejestracyjnym.

Wpis do CRBR nie tworzy więc statusu beneficjenta rzeczywistego. Status UBO wynika z rzeczywistej struktury własności i kontroli oraz przesłanek ustawowych. Jeżeli struktura podmiotu się zmienia, może zmienić się również beneficjent rzeczywisty, nawet zanim odpowiednia aktualizacja zostanie ujawniona w rejestrze. Działa to również w drugą stronę. Informacja znajdująca się w CRBR może wymagać dalszej analizy, jeżeli inne dane wskazują, że rzeczywista struktura klienta wygląda inaczej.

Dobrym przykładem jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą. Może ona być dla celów AML swoim beneficjentem rzeczywistym, mimo że sama działalność nie podlega z tego powodu zgłoszeniu do CRBR.

Pojęcie beneficjenta rzeczywistego jest więc szersze niż pojęcie osoby ujawnionej w CRBR.

Czy CRBR wystarcza do weryfikacji beneficjenta rzeczywistego?

Nie. CRBR jest ważnym źródłem informacji, ale instytucja obowiązana nie powinna traktować wpisu w rejestrze jako gotowej odpowiedzi na pytanie, kto rzeczywiście kontroluje klienta. W ramach KYB konieczne jest zrozumienie struktury własności i kontroli podmiotu oraz ustalenie osób fizycznych znajdujących się na końcu tej struktury.

W zależności od klienta analiza może wykorzystywać m.in.:

• dane z KRS;
• informacje z CRBR;
• umowę lub statut spółki;
• dokumentację korporacyjną;
• informacje dotyczące udziałów lub akcji;
• dane o prawach głosu;
• informacje dotyczące własności pośredniej;
• dokumenty dotyczące zmian właścicielskich;
• informacje uzyskane od klienta;
• inne wiarygodne źródła.

Ma to szczególne znaczenie przy strukturach wielopoziomowych. Jeżeli wspólnikiem klienta jest inna spółka, samo ustalenie jej nazwy nie odpowiada jeszcze na pytanie o beneficjenta rzeczywistego. Analiza może wymagać przejścia przez kolejne poziomy własności i kontroli aż do osób fizycznych stojących za strukturą. Samo znalezienie nazwiska w CRBR również nie oznacza zakończenia procesu.

CRBR jest źródłem informacji wykorzystywanym do weryfikacji ustaleń. Nie zastępuje analizy struktury własności i kontroli.

Kiedy trzeba zgłosić lub zaktualizować dane w CRBR?

Podmioty objęte obowiązkiem zgłoszenia powinny przekazać wymagane informacje do CRBR w terminach określonych w ustawie AML. W przypadku wielu podmiotów wpisywanych do KRS termin wynosi co do zasady 14 dni od dnia wpisu do KRS. Zmiany informacji ujawnianych w CRBR również wymagają aktualizacji. Termin zależy od charakteru zmiany i tego, czy dla jej skuteczności wymagany jest wpis do KRS.

Do biegu ustawowych terminów nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy. Dlatego określenie „14 dni roboczych” jest uproszczeniem – precyzyjniej jest odwoływać się do ustawowej zasady liczenia terminu.

Zgłoszenie do CRBR jest składane elektronicznie i bezpłatnie przez osobę uprawnioną do jego dokonania. Obowiązek nie kończy się jednak po pierwszym zgłoszeniu. Dane powinny być aktualizowane tak, aby odpowiadały rzeczywistej i aktualnej strukturze własności oraz kontroli podmiotu. Za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w terminie albo przekazanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym ustawa przewiduje możliwość nałożenia kary pieniężnej.

Co zrobić, gdy dane w CRBR są niezgodne z ustaleniami?

Rozbieżność pomiędzy informacjami w CRBR a ustaleniami instytucji obowiązanej nie oznacza automatycznie, że rejestr jest błędny albo że klient przekazał nieprawdziwe informacje. Rozbieżność jest sygnałem wymagającym wyjaśnienia.

W praktyce proces może wyglądać następująco:

ustalenie rozbieżności → analiza przyczyny → dodatkowe informacje i dokumenty → ocena → potwierdzenie lub wyjaśnienie różnicy → dokumentacja → dalsze działania.

Wyjaśnienie może wymagać analizy m.in.:

• umowy lub statutu spółki;
• dokumentacji korporacyjnej;
• aktualnych informacji o wspólnikach;
• umów dotyczących przeniesienia udziałów;
• dokumentów dotyczących kolejnych poziomów własności;
• praw głosu i innych szczególnych uprawnień;
• informacji przekazanych przez klienta.

Nie wystarczy więc mechaniczne porównanie KRS z CRBR. Rozbieżność może wynikać z własności pośredniej, zmian w strukturze, dodatkowych uprawnień kontrolnych albo informacji, których sam KRS nie pokazuje w sposób pozwalający odtworzyć całą strukturę własności i kontroli. Jeżeli po przeprowadzonej analizie rozbieżność zostanie potwierdzona, instytucja obowiązana powinna postąpić zgodnie z obowiązkami wynikającymi z ustawy AML, odpowiednio udokumentować ustalenia i przekazać wymagane informacje właściwemu organowi.

Rozbieżność w CRBR jest początkiem analizy, a nie jej wynikiem. Rejestr pokazuje zgłoszone dane. Instytucja obowiązana musi ustalić, co wynika z rzeczywistej struktury klienta.