Co to jest KYB?

KYB (Know Your Business) to używane w praktyce AML i compliance określenie procesu poznania i weryfikacji klienta biznesowego. Jego celem jest ustalenie, z jakim podmiotem lub przedsiębiorcą instytucja nawiązuje relację, kto może działać w jego imieniu, jaka jest jego struktura własności i kontroli, kto jest beneficjentem rzeczywistym oraz jakie ryzyko AML/CFT może wiązać się ze współpracą.

KYB nie jest odrębną procedurą zdefiniowaną w polskiej ustawie AML. Przepisy określają natomiast środki bezpieczeństwa finansowego, które w przypadku klienta biznesowego wymagają m.in. identyfikacji i weryfikacji klienta, ustalenia beneficjenta rzeczywistego oraz – w przypadku odpowiednich podmiotów – zrozumienia struktury własności i kontroli.

KYB nie kończy się więc na sprawdzeniu, czy firma istnieje i jakie dane widnieją w rejestrze.

Na czym polega KYB?

KYB ma pozwolić instytucji obowiązanej zrozumieć, z kim faktycznie nawiązuje relację biznesową. W uproszczeniu proces można przedstawić jako:

klient biznesowy → status i dane → reprezentacja → własność i kontrola → beneficjent rzeczywisty → profil działalności → ryzyko → decyzja.

W praktyce KYB może obejmować m.in.:

• ustalenie danych klienta i jego formy prawnej;
• potwierdzenie istnienia i statusu podmiotu lub działalności;
• ustalenie osób uprawnionych do działania w imieniu klienta;
• sprawdzenie zasad reprezentacji;
• analizę struktury własności i kontroli;
• identyfikację beneficjenta rzeczywistego;
• poznanie rodzaju i profilu prowadzonej działalności;
• poznanie celu i charakteru relacji;
• ocenę czynników ryzyka AML/CFT;
• udokumentowanie ustaleń i podjętej decyzji.

Zakres procesu powinien odpowiadać charakterowi i ryzyku klienta. Prosty podmiot działający lokalnie, z przejrzystą strukturą właścicielską, może wymagać innego zakresu analizy niż grupa z kilkoma poziomami własności, podmiotami zagranicznymi i strukturą obejmującą wiele jurysdykcji.

KYB nie powinno być mechaniczną checklistą dokumentów. Zebrane dane mają umożliwić zrozumienie klienta i podjęcie uzasadnionej, udokumentowanej decyzji o relacji.

Reprezentacja, własność i kontrola – co trzeba ustalić?

Jednym z najważniejszych elementów KYB jest rozróżnienie pomiędzy osobami, które reprezentują klienta, a osobami, które go posiadają lub kontrolują. Nie są to pojęcia równoważne. Osoba uprawniona do zawarcia umowy w imieniu spółki może być członkiem jej zarządu lub pełnomocnikiem, ale nie musi posiadać udziałów ani sprawować nad nią ostatecznej kontroli. Z kolei osoba będąca właścicielem lub beneficjentem rzeczywistym może nie uczestniczyć w codziennym zarządzaniu podmiotem ani jego reprezentacji.

Dlatego w procesie KYB trzeba odpowiedzieć na kilka odrębnych pytań:

• czym jest klient i jaki ma status;
• kto może skutecznie działać w jego imieniu;
• kto znajduje się w strukturze właścicielskiej;
• w jaki sposób sprawowana jest kontrola nad podmiotem;
• kto jest jego beneficjentem rzeczywistym.

Przy bardziej złożonych strukturach może być konieczne prześledzenie kilku poziomów własności lub kontroli. Samo wskazanie bezpośredniego wspólnika będącego inną spółką nie musi jeszcze odpowiadać na pytanie, jaka osoba fizyczna ostatecznie posiada lub kontroluje klienta. Szczegółowe zasady ustalania beneficjenta rzeczywistego warto analizować osobno w haśle dotyczącym beneficjenta rzeczywistego.

Czy KRS, CEIDG i CRBR wystarczą do KYB?

Nie zawsze. KRS i CEIDG są ważnymi źródłami informacji o klientach prowadzących działalność gospodarczą. W zależności od rodzaju klienta mogą pomóc ustalić lub zweryfikować m.in. jego status, podstawowe dane rejestrowe czy informacje dotyczące reprezentacji. CRBR dostarcza natomiast informacji o beneficjentach rzeczywistych zgłoszonych przez podmioty objęte obowiązkiem wpisu do rejestru. Rejestry dostarczają jednak danych, a nie gotowej oceny klienta.

W przypadku beneficjenta rzeczywistego instytucja obowiązana nie może ograniczyć się wyłącznie do odczytania informacji znajdujących się w CRBR. Powinna również podjąć odpowiednie działania zmierzające do weryfikacji beneficjenta rzeczywistego oraz – w przypadku klienta będącego odpowiednim podmiotem – ustalić jego strukturę własności i kontroli.

Podobnie informacje dotyczące reprezentacji wymagają właściwej interpretacji. Samo odnalezienie nazwiska danej osoby w rejestrze nie zawsze wystarcza do stwierdzenia, że może ona samodzielnie dokonać konkretnej czynności w imieniu klienta. Znaczenie może mieć sposób reprezentacji, zakres pełnomocnictwa lub inne okoliczności. Jeżeli informacje pochodzące z różnych źródeł są niespójne, rozbieżność powinna zostać wyjaśniona. W zależności od sytuacji potrzebne mogą być również informacje od klienta, dokumenty korporacyjne albo inne wiarygodne i niezależne źródła.

KRS, CEIDG i CRBR są źródłami informacji wykorzystywanymi w KYB. Nie zastępują analizy klienta, jego reprezentacji, struktury własności ani kontroli.

KYB a KYC – jaka jest różnica?

KYC i KYB są blisko ze sobą związane.

KYC (Know Your Customer) jest określeniem odnoszącym się szeroko do procesu poznania i weryfikacji klienta.

KYB (Know Your Business) jest natomiast terminem stosowanym operacyjnie przede wszystkim wtedy, gdy klient prowadzi działalność gospodarczą lub ma strukturę organizacyjną wymagającą dodatkowej analizy.

KYC	KYB
poznanie i weryfikacja klienta	poznanie i weryfikacja klienta biznesowego
ustalenie danych i tożsamości	ustalenie danych i statusu podmiotu lub działalności
profil i ryzyko klienta	profil działalności i ryzyko klienta biznesowego
informacje dotyczące klienta	dodatkowo reprezentacja, własność i kontrola

Procesy te w praktyce często się łączą.

W ramach KYB trzeba bowiem ustalić również osoby fizyczne związane z klientem biznesowym – m.in. osoby działające w jego imieniu oraz beneficjentów rzeczywistych – i zastosować wobec nich odpowiednie działania identyfikacyjne lub weryfikacyjne. Nie należy więc rozumieć podziału KYC/KYB jako dwóch całkowicie odrębnych procedur przewidzianych przez ustawę.

Polska ustawa AML nie posługuje się kategoriami KYC i KYB jako nazwami dwóch ustawowych procesów. Są to określenia branżowe pomagające opisać sposób realizacji środków bezpieczeństwa finansowego wobec różnych rodzajów klientów.

Najprościej:

KYC dotyczy poznania klienta, a KYB rozwija ten proces o elementy charakterystyczne dla klienta biznesowego – jego działalność, reprezentację, strukturę własności i kontrolę.

Czy KYB trzeba aktualizować?

Tak.

KYB nie powinno być traktowane jako jednorazowe sprawdzenie wykonywane wyłącznie podczas onboardingu.

W trakcie relacji mogą zmienić się m.in.:

• osoby uprawnione do reprezentacji;
• właściciele lub wspólnicy;
• struktura własności i kontroli;
• beneficjenci rzeczywiści;
• status rejestrowy;
• profil lub zakres działalności;
• powiązania geograficzne;
• sposób korzystania z produktów lub usług;
• poziom ryzyka klienta.

Dlatego informacje zebrane podczas rozpoczęcia współpracy powinny pozostawać aktualne, a istotne zmiany mogą wymagać ponownej analizy klienta. Znaczenie ma również bieżące monitorowanie relacji. Jeżeli późniejsza aktywność klienta nie odpowiada wiedzy uzyskanej podczas onboardingu, może być konieczna aktualizacja informacji lub ponowna ocena ryzyka.

Nie oznacza to, że każdy klient biznesowy powinien przechodzić identyczny proces ponownej weryfikacji w tych samych odstępach czasu. Zakres i częstotliwość aktualizacji powinny uwzględniać rozpoznane ryzyko oraz zmiany zachodzące w relacji. KYB nie tworzy jednorazowego obrazu firmy. Wiedza o kliencie biznesowym powinna pozostawać aktualna przez cały okres relacji.